在20世紀之初的老北京，福海、劉方子、趙二同在以白事為業的大成莊學藝。三兄弟情投手足，經歷了諸多苦難，卻最終走上不同的道路。被尊為大哥的福海（張國立 飾）老實本分，忠厚仁義，他繼承了師傅那日薄西山的手藝，與老婆大妹（劉孜 飾）辛苦度日；老二劉方子（李成儒 飾）善于察言觀色、諂媚逢迎，縱橫亂世之中，信奉錢權真理，甚至還與大哥的老婆私奔；老三趙二（何冰 飾）好吃懶做，游手好閑，總想舒舒服服的發財。城頭變換大王旗，福海被迫扔下本業，和趙二去當巡警，并與善良的瑞姑娘（鄧婕 飾）結為夫婦。可嘆這茫茫亂世，可有老實人的容身之所…… 本片根據老舍同名中篇小說改編。