乾隆年間，紅花會崛起，企圖推翻滿清統治。紅花會總舵主于萬亭偷入禁宮，告以乾隆（任達華）本乃漢人之身世，乾為安全計，殺于滅口。于之義子陳家洛（彭文堅）乃乾胞弟，于死后接任為總舵主，繼承反清復漢大業，陳得悉乾出游江南，乃與文泰來（石修）、駱冰（陳敏兒）、余魚同（吳啟華）等十四當家齊赴杭州，利用名妓玉如意（戚美珍）之美色，引乾至六和塔，痛陳利害，逼乾與紅花會合作，共謀反清。 陳在回疆認識霍青桐（羅慧娟），二人暗生情素，后因李沅芷（黎美嫻）女扮男裝與桐態度親密，陳誤以為桐心有所屬，失意萬分。陳替乾取回身世證物之時，遇香香公主（梁佩玲），兩人一見鐘情，互訂終生。后得知香乃桐之妹，又得知誤會了桐，困苦不已。 乾因迷戀香，派張召重（岳華）擄香入宮，逼為妃妾。時陳已取證物回，囑乾遵守諾言。乾因受制于太后，復知香對陳癡心，乃背信棄盟，設宴雍和宮，欲將紅花會一網打盡……...