1997年前夕，香港回歸在即。近百年的殖民時代即將落下帷幕，而香港的繁榮與衰敗也將迎來翻天覆地的改變。時代變革大潮在即，作為黑幫龍頭老大的林耀昌（任達華 飾）敏銳把握到時代的脈搏，他致力堅守盜亦有道的原則，和一眾兄弟篤定前行。而在他的麾下，勇猛果敢的阿駱（任賢齊 飾）更被林耀昌寄予厚望。但是阿駱的真實身份卻是一名警方臥底，他奉上級程國斌（方中信 飾）之命潛伏多年，時刻準備以白克黑。但是混跡黑道多年，阿駱似乎漸漸發生個改變，內心的黑暗面正迅速擴大。 滄桑巨變，人心不古……