阿歷斯（阿諾?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 飾）和拉里博士（丹尼?德維托 Danny DeVito 飾）研究了一種新的生育配方――安胎靈，它能大大降低女性懷孕的風(fēng)險。但這種藥卻沒有獲得聯(lián)邦藥物處的人體試驗(yàn)批準(zhǔn)，所以一直不能上市。資助方將資金和設(shè)備都抽走了，無奈兩位博士被競爭對手兼頂頭上司諾亞安置到女博士黛安娜（艾瑪?湯普森 Emma Thompson 飾）手下協(xié)助工作。拉里博士為了他們的產(chǎn)品能順利上市，偷偷將黛安娜冷藏在實(shí)驗(yàn)室準(zhǔn)備做實(shí)驗(yàn)用的卵子和阿歷斯的精子結(jié)合成受精卵，并勸服了阿歷斯在體內(nèi)植入受精卵，這下，世界上第一例男人受孕就誕生了！ 阿歷斯開始服用他們的產(chǎn)品安胎靈，他們打算在胎兒3個月的時候就將其取出。然而，隨著阿歷斯服用的安胎靈越多，他各方面都開始出現(xiàn)女性的特征，而且，他開始決心要將胎兒生下來……